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企业上市与投资机构
日期：2013-05-25 20:02
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从一些已经上市企业的经验看，引进股权投资机构确实可以促进企业上市工作。因为在监管者看来投资机构有足够的专业水平和责任心，其所投资的企业必然可信，所以引进投资机构的企业更容易获得信任。投资机构除了可以给予企业股权融资之外，还可以促进被投资企业规范运作，建立良好的法人治理结构，强化股东权利和控股股东的法律责任，强化企业财务风险控制。此外一些投资机构还可以提供股权结构优化、制定市场拓展战略、协助企业实现管理规范化，制定发展规划，引进各类中介机构等服务。
企业在吸引投资机构的时候应着重展示以下几个方面的能力。行业前景，公司本身的行业前景广阔，符合国家政策。竞争优势，展示企业的核心优势所在，例如技术优势、商业模式的优势、营销优势；团队，展示公司的团队，管理团队能力和效率，企业的文化及企业的凝聚力、战斗力、执行力；风险，展示所面临的风险及规避方式；规范，强调公司的规范性，符合国家产业政策，符合税务、法律规范；前景，要清晰的介绍可操作的发展未来战略。
企业与投资机构接触时应当注意以下几个方面：
第一要有开放的心态。目前大多数投资机构目的在于取得投资收益而非控制企业，投资机构入股企业的比例仅在10%至30%之间，所以企业家不必过多担忧控制权的分散。一些成功上市的企业接受多轮次的股权投资，并未影响企业的控股权。
第二要学会识别投资机构。近几年来，股权投资行业迅猛发展，股权投资机构遍地开花，全国有上千家的投资机构都在寻找拟上市企业资源。这些机构经验、实力、投资风格各异，某些投资机构吹嘘所谓的“背景”、“渠道”，某些投资机构则保证企业两年内上市，企业家经常被这类投资机构不着边际的自我介绍搞得无所适从。企业如果选错投资机构，甚至会扰乱企业正常的上市工作。企业可以通过四个途径了解这些机构的真实情况，一是通过已上市公司的公开资料，在上市公司的股东列表中可以核实投资机构的投资经历是否属实。二是通过清科排名、投资中国、私募排排网等机构发布的信息了解该机构的实力。三是通过政府相关部门掌握的资源，了解投资机构。四是利用投资机构之间的竞争关系了解其他投资机构的底牌，甚至可以利用这些机构之间的博弈，取得较好的溢价。
第三是一定要谨慎对待对赌条款。企业要签订符合自身上市进程的投资协议。虽然投资机构的目的不在于控股，但是为保护自身利益，可能会加入对赌条款，即投资机构与企业约定，如果企业达到了某个约定条件，企业就可以行使某种权利，如果未达到条件，投资机构就行使另外的权利。实际操作中往往约定如果企业未能达到某个盈利目标，企业就要以现金或股权进行补偿。企业要尽量回避此类条款，未执行完的对赌协议会对企业上市构成法律障碍，而且近几年的投资案例也表明，确实有优秀企业因对赌失败而损失惨重甚至丧失控股权。
1.主板及中小板上市要求
| 主体资格 | 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 |
| 独立性 | 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整。发行人的人员独立。发行人的财务独立。发行人的机构独立。发行人的业务独立。 |
| 规范运行 | 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 发行人不得有违反法律的情形。 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人有严格的资金管理制度。 |
| 财务与会计 | 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； 最近一期末不存在未弥补亏损。 |
| 募集资金运用 | 募集资金应当有明确的使用方向，数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。项目应当符合国家产业政策。 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 |
| 发行比例 | 发行后股本总额大于5000万元，公开发行比例须大于25% 发行后股份总额大于4亿元的，公开发行比例须大于10% |
2.主板及中小板上市程序
| 阶段名称 | 具体步骤 | 涉及部门 | 所需时间 |
| 改制与设立 | 企业确定上市计划或拟定改制重组方案，聘请中介机构对方案进行可行性论证 | | 视具体情况 |
| 对资产进行审计，评估；签署发起人协议和起草公司章程等文件 | 工商，国土 税务，国资 | ||
| 设置公司内部组织结构，登记设立股份有限公司 | 工商 | ||
| 尽职 调查辅导 | 保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查，问题诊断，专业培训和业务指导 | 证监局 | 视具体情况 |
| 完善组织和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向 | 发改委 | ||
| 对照行上市存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件 | 工商，国土，税务，国资，环保、发改 | ||
| 申请文件 制作与申报 | 企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件 | 证监会发行 监管部 | 2到3个月 |
| 保荐机构进行内核并向中国证监会尽职推荐 | 证监会发行 监管部 | ||
| 符合申报条件的，中国证监会会在5个工作日内受理申请文件 | 证监会发行 监管部 | ||
| 申请文件 审核 | 初审：证监会正式受理申请文件后，进行初审，同时征求省级人民政府和国家有关部委意见 | 证监会发行监管部、省政府、国家发改委 | 3到9个月 |
| 证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对审核意见进行回复或审核 | 证监会发行监管部、省政府、国家发改委 | ||
| 证监会根据初审意见补充完善的审核文件进一步审核。初审结束后，进行申请文件预披露 | 证监会发行监管部、省政府、国家发改委 | ||
| 发审委审核：将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核 | 证监会发行 审核委员会 | ||
| 核准发行：依据发审委审核意见，证监会对发行人申请作出决定 | 证监会发行监管部 | ||
| 股票上市 | |
3.股份制改造阶段工作重点
股份制改造主要包括改制预备阶段和改制实施阶段，两个阶段的具体内容如下：
（1）改制预备阶段。
1)主发起人初步拟订设立股份有限公司方案，包括设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围等；
2)对改制方案可行性进行研究；
3)对于拟引入新投资者的，公司需物色并邀请其它发起人；
4)选择并确定中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）。
（2）改制实施阶段。
1)初步确定改制方案，制定改制工作时间表；
2)公司成立筹委会；各中介结构展开实质性调查工作；公司内部设专门的改制工作小组，对口各中介机构并提供相关材料；
3)财务顾问作为总协调人，协助公司完成各类申报文件的准备，并统一协调各方稳步按照时间表推进改制工作；律师主要负责保证改制过程的合法性；会计师主要负责改制过程对资产的审计工作；评估师主要负责公司资产的评估工作；
4)公司确定发起人、签署相关协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；
5)公司取得政府主管部门筹备设立股份有限公司的批复，由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；
6)公司获得各类批文，各中介完成相关报告，并报各主管部门审查；法律、行政法规或者国务院决定设立的公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续；
7)发起人制订公司章程；
8)发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续；
9)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告；
10)选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
不论采用何种方式设立股份公司，都应达到以下基本要求：形成清晰的业务发展战略目标；突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；避免同业竞争，减少和规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章的要求；建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
4.辅导阶段工作重点
实施辅导的一般流程包括签订辅导协议、辅导备案、实施辅导、辅导总结和辅导验收等。具体内容如下：
（1）辅导机构与辅导对象签订辅导协议，辅导机构针对辅导对象成立辅导工作小组，制定辅导工作计划和实施方案；
（2）辅导协议签署5个工作日内，辅导机构向辅导对象当地中国证监会派出机构备案；
（3）辅导机构按照辅导工作计划对辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行培训，督促辅导对象全面学习证券法律法规知识，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的义务和责任，增强其法治观念和诚信意识；
同时，在此期间，辅导机构还将与其他中介机构对辅导对象开展尽职调查，共同指导辅导对象解决历史遗留问题，督促其按照现代企业制度的要求，完善法人治理结构，建立健全并真正落实内部约束机制，确保辅导对象资产权属清晰、经营体系独立完整、财务管理与会计体系健全、内部决策和控制制度规范。同时辅导机构应对律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的专业意见报告进行审慎复核；
（4）在辅导期间，辅导机构将根据辅导的情况向辅导对象当地中国证监会派出机构报送辅导工作备案报告，同时视中国证监会当地派出机构的要求，就接受辅导、准备首次公开发行股票等事项在当地两种主要报纸上至少公告两次以上（含两次）；
（5）在辅导工作结束后，辅导机构向辅导对象当地中国证监会派出机构报送辅导工作总结报告，提出辅导评估申请，派出机构应按规定出具“辅导监管报告”；
（6）辅导机构结束辅导工作、派出机构出具“辅导监管报告”后，保荐机构可结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐。辅导机构实施辅导过程中可采取灵活多样的辅导方式，主要包括组织自学、座谈会、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等方式。
辅导的主要内容包括但不限于以下几个方面：
（1）对公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的证券法律、法规知识学习和培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；
（2）协助辅导对象初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，协助辅导对象完善和建立公司管理、投资决策和内部控制制度；
（3）核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；
（4）协助和督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；
（5）协助和督促辅导对象按规定妥善处置商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；
（6）规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系；
（7）督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；
（8）协助和督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；
（9）协助辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
5.申报与审核阶段工作重点
申请文件制作的前期准备工作如下：建立相关工作底稿；召开本次发行的董事会、股东大会；取得政府部门的相关批文或文件；聘请中介机构出具相关专业意见；准备好各类申请文件的原件，并汇总制作申请文件。
申请文件包括以下主要内容：
（1）招股说明书与发行公告：招股说明书（申报稿）；招股说明书摘要（申报稿）；发行公告（发行前提供）；
（2）发行人关于本次发行的申请及授权文件：发行人关于本次发行的申请报告；发行人董事会有关本次发行的决议；发行人股东大会有关本次发行的决议；
（3）保荐人关于本次发行的文件：发行保荐书；发行保荐工作报告；
（4）会计师关于本次发行的文件：财务报表及审计报告；盈利预测报告及审核报告；内部控制鉴证报告；经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（5）发行人律师关于本次发行的文件：法律意见书；律师工作报告；
（6）发行人的设立文件：发行人的企业法人营业执照；发起人协议；发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件；发行人公司章程（草案）；
（7）关于本次发行募集资金运用的文件：募集资金投资项目的审批、核准或备案文件；发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告；发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案；
（8）与财务会计资料相关的其他文件：发行人关于最近3年及1期的纳税情况的说明；成立不满3年的股份有限公司需报送的财务资料包括最近3年原企业或股份公司的原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表、注册会计师对差异情况出具的意见；成立已满3年的股份有限公司需报送的财务资料包括最近3年原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表、注册会计师对差异情况出具的意见；发行人设立时和最近3年及1期的资产评估报告（含土地评估报告）；发行人的历次验资报告；发行人大股东或控股股东最近1年及1期的原始财务报表及审计报告；
（9）其他文件：产权和特许经营权证书；有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺；国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件；发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件；重要合同；重组协议；商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议；重大关联交易协议；其他重要商务合同；保荐协议和承销协议；发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见。
6.审核阶段工作内容
首次公开发行股票的审核程序主要包括以下四个步骤：
（1）申报文件。在完成对发行人上市前的辅导工作，并且发行人根据中国证监会的有关要求制作申请文件后，保荐机构可以推荐企业并向证监会申报申请文件（特定行业的发行人应提供管理部门的意见）。证监会在收到申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定。
（2）初审。证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审。证监会在30日内将初审意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构应自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至证监会。
（3）发审委审核。证监会对根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发审委工作会议审核。发审会按照工作程序开展审核工作，委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
（4）核准发行。依据发审会的审核意见，证监会应当在受理申请文件之日起3个月内对发行人的申请作出决定。若予以核准，证监会将出具核准公开发行的文件，发行人应在证监会核准发行之日起6个月内发行股票，否则即视为文件失效，须进行重审。若不予核准，证监会将出具书面意见，说明不予核准的理由，发行人可在证监会作出不予核准决定后6个月起再次提出申请。
7.发行上市阶段工作重点及程序
股份有限公司申请股票上市，其发行总量应当符合下列条件：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，其中：公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。
发行方式是指股票向社会公众出售的具体办法。目前股票IPO发行方式一般为网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施，投资者通过上交所网下申购电子化平台进行申购；网上发行在网下发行的最后一天同时进行，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行申购，以价格区间上限缴纳申购款。
根据询价制度的规定，首次公开发行股票及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，发行方案中应包括询价工作的组织情况以及询价安排。关于价格区间的确定：预路演和初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据询价对象和配售对象的反馈情况，并参考发行人基本面、可比公司估值水平、市场环境等协商确定发行价格区间，并在发行公告中予以披露。关于发行价格的确定：网下和网上发行结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据累计投标询价情况，并参考发行人基本面、可比公司估值水平和市场环境等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格和最终发行数量。
具体的发行程序如下：
| 发行上市第一阶段工作内容 | ||||
| | | | | |
| 时 间 | 进 程 | 工作内容 | 文 件 | 负责人 |
| 过会以后1-2周 | 发行方案设计 | 1、和发行人确定发行方案要素 | 《发行方案》、《发行方案基本情况表》、 《初步询价公告》 | 发行人、保荐人、证监会 |
| 2、与证监会沟通得以确认该方案 | ||||
| 3、发行公告等发行材料准备 | ||||
| 战略投资者 初选 | 1、协助发行人确定战略投资者选择方案，并报证监会 | 《邀请函》 《认股协议》 《战略业务合作协议》 | 发行人、保荐人、证监会 | |
| 2、准备有关战略投资者遴选的文件 | ||||
| 3、发行人和战略投资人双方签署认股协议 | ||||
| 4、双方签署战略业务合作协议（如有） | ||||
| 投资价值研究报告 | 研究人员独立撰写，可以组织承销团其他成员撰写，不可由承销团以外机构撰写 | 《投资价值分析报告》及其《备查表》 | 发行人、保荐人 | |
| 过会以后1-2周 | 路演、询价工作组织准备 | 1、确定发行中心 | 《询价名单》 《路演方案》 | 发行人、保荐人 |
| 2、初步落实路演方案及相应培训 | ||||
| 组团 准备 | 1、国内IPO采用包销的承销方式，发行的股票面值总额超过5千万元时需组建承销团承销 | 《承销团协议》 《组团材料清单》 | 发行人、保荐人 | |
| 2、由主承销商推荐承销团成员候选名单和发行人确定承销团成员 | ||||
| 3、承销协议和承销团协议等材料准备 | ||||
| 4、确认承销团成员及承销团协议主要条款，取得承销团成员参加的回函 | ||||
| 信息披露及 宣传 | 1、选定财经公关公司 | | 发行人、保荐人 | |
| 2、相关招股意向书及其同时披露的文件准备 | ||||
第二阶段（上交所主板）
| 交易日 | 进程 | 工作内容 | 负责人 |
| T-7日 （一般安排，时间可变） | 拿批文 | 1、投资价值研究报告定稿并印制 | 发行人、保荐人、财经公关 |
| 2、路演方案最终确定，财经公关配合进行路演准备及媒体宣传工作 | |||
| 3、发出正式的承销团协议，并要求次日返回签字盖章页，收集签字盖章页，完成承销团协议签署（最迟于发行价格确定后签署） | |||
| 4、向交易所提交发行申请材料 | |||
| T-6至T-3（一般安排，时间可调整） | 初步询价 | 1、刊登《招股意向书》及摘要、《初步询价及推介公告》 | 发行人、保荐人、财经公关 |
| 2、将《投资价值研究报告》分发给询价对象以及发送初步询价相关文件 | |||
| 3、企业领导进行一对一或一队多进行各地路演 | |||
| 4、启动网下发行电子平台，查询初步询价情况 | |||
| T-2 | 价格区间 | 1、刊登《网上路演公告》 | 发行人、保荐人 |
| 2、根据收集的初步询价反馈统计情况，确定询价区间 | |||
| 3、向证监会报备初步询价的材料 | |||
| T-1 | 网下申购缴款起始日 | 1、刊登《网上资金申购发行公告》、《网下发行公告》、《投资风险特别公告》 | 发行人、保荐人、财经公关 |
| 2、网上路演 | |||
| 3、启动网下累计投标询价 | |||
| 4、战略投资者向保荐人传真申购函并足额缴款 | |||
| T | 网上资金申购日、网下申购缴款截止日 | 1、投资者以价格区间上限进行网上申购 | 发行人、保荐人、会计师 |
| 2、网下申购缴款截至日 | |||
| 3、从交易所取得网上初步申购结果 | |||
| 4、会计师准备网下验资 | |||
| T+1 | 网上资金冻结 | 1、冻结网上申购资金 | 发行人、保荐人、会计师、律师 |
| 2、网下申购资金验资，出具验资报告 | |||
| 3、确定发行价格，确定是否启动网上网下回拨机制，确定回拨后（如有）的网上网下发行数量，网上申购配号 | |||
| 4、律师对询价过程出具专项法律意见书 | |||
| 5、向战略投资者发送《配售通知书》及补缴款（如有） | |||
| 6、向证监会报备网下发行及申购情况 | |||
| T+2 | 验资、配号、摇号抽签 | 1、网上验资、对有效申购进行配号 | 发行人、保荐人 |
| 2、刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》 | |||
| 3、网下申购资金退款 | |||
| 4、战略投资者多余的认购款退款，如有补缴款的再次验资 | |||
| 5、网上发行摇号抽签 | |||
| T+3 | 资金解冻 | 1、刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》 | 发行人、保荐人 |
| 2、网上申购资金解冻 | |||
| 3、向发行人划款募集资金（扣除承销费用和保荐费） | |||
| 4、发行人请会计师事务所验资 | |||
| T+4 | 发行结束 | 1、办理股份登记 | 发行人、保荐人 |
| 2、保荐人提请发行人做好上市准备 | |||
| L-5 | 上市申请 | 1、提交上市申请材料 | 发行人、保荐人、财经公关 |
| 2、上市仪式及酒会准备 | |||
| L-5至 L-1 | 上市公告 | 1、完成上市审核 | 发行人、保荐人、财经公关 |
| 2、从交易所取得上市费用缴纳通知，并去上证所财务部交费 | |||
| 3、联系媒体刊登《上市公告书》 | |||
| 4、上市仪式及酒会准备 | |||
| 5、从交易所取得股票上市协议 | |||
| L | 上市日 | 1、签署股票上市协议、股票挂牌正式上市 | 发行人、保荐人、财经公关 |
| 2、上市酒会 | |||
| nT日：网上发行申购日 L日：上市日 | | ||
第二阶段（深交所中小板）
| | |||
| 交易日 | 进程 | 工作内容 | 负责人 |
| T-7日 | 拿批文 | 1、投资价值分析报告定稿并印制 | 发行人、保荐人、财经公关 |
| 2、路演方案最终确定，财经公关配合进行路演准备及媒体宣传工作 | |||
| 3、发出正式的承销团协议，并要求次日返回签字盖章页，收集签字盖章页，完成承销团协议签署（最迟于发行价格确定后签署） | |||
| 4、向交易所提交发行申请材料 | |||
| T-6 | 刊登询价公告 | 1、刊登《招股意向书》及摘要、《初步询价及推介公告》 | 发行人、保荐人 |
| 2、启动新股网下发行电子平台 | |||
| T-5至T-3 | 初步询价 | 1、将《投资价值研究报告》分发给询价对象 | 发行人、保荐人、财经公关 |
| 2、进行一对一或一对多各地路演 | |||
| 3、收集初步询价反馈 | |||
| T-2 | 价格区间 | 1、刊登《网上路演公告》 | 发行人、保荐人 |
| 2、根据收集的初步询价反馈统计情况，确定发行价格 | |||
| 3、向证监会报备初步询价的材料 | |||
| T-1 | 网下申购缴款起始日 | 1、刊登《发行公告》、 《新股投资风险特别公告》 | 发行人、保荐人、财经公关 |
| 2、网上路演 | |||
| T | 网上资金申购日、网下申购缴款截止日 | 1、投资者进行网上申购 | 发行人、保荐人、会计师 |
| 2、网下申购缴款截至日 | |||
| 3、从交易所了解网上发行初步结果 | |||
| 4、接收登记公司的网下申购结果并确认 | |||
| T+1 | 网上资金冻结 、 网下摇号抽签 | 1、冻结网上申购资金 | 发行人、保荐人、会计师、律师 |
| 2、网下申购资金验资，出具验资报告 | |||
| 3、律师对询价过程出具专项法律意见书 | |||
| 4、向证监会报备网下发行及申购情况 | |||
| 5、通过电子平台下载制作配售结果所需文件，按规定制作配售结果文件，并将文件通过电子平台交送至登记公司 | |||
| 6、网下摇号抽签 | |||
| T+2 | 验资、配号、摇号抽签 | 1、网上验资、对有效申购进行配号 | 发行人、保荐人 |
| 2、刊登《网下发行结果公告》、《网上申购情况及中签率公告》 | |||
| 3、网下申购资金退款 | |||
| 4、网上发行摇号抽签 | |||
| T+3 | 资金解冻 | 1、刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》 | 发行人、保荐人 |
| 2、网上申购资金解冻 | |||
| 3、向发行人划款募集资金（扣除承销费用和保荐费） | |||
| 4、发行人请会计师事务所验资 | |||
| T+4 | 发行结束 | 1、办理股份登记 | 发行人、保荐人 |
| 2、保荐人提请发行人做好上市准备 | |||
| L-5 | 上市申请 | 1、提交上市申请材料 | 发行人、保荐人、财经公关 |
| 2、上市仪式及酒会准备 | |||
| L-5至L-1 | 上市公告 | 1、完成上市审核 | 发行人、保荐人、财经公关 |
| 2、从交易所取得上市费用缴纳通知，并去深交所财务部交费 | |||
| 3、联系媒体刊登《上市公告书》 | |||
| 4、上市仪式及酒会准备 | |||
| 5、从交易所取得股票上市协议 | |||
| L | 上市日 | 1、签署股票上市协议、股票挂牌正式上市 | 发行人、保荐人、财经公关 |
| 2、上市酒会 | |||
| nT日：网上发行申购日 L日：上市日 | | ||
8.企业上市对财务会计方面的具体要求
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定要求，首次公开发行股票对发行人财务会计方面的要求如下：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
（4）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更；
（5）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；
（6）发行人应当符合下列条件：
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
（9）发行人申报文件中不得有下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9.拟上市企业主体资格要求
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定要求，首次公开发行股票对发行主体资格的要求如下：
（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；
（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
10.企业在满足独立性要求应注意的问题
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定要求，首次公开发行股票对发行人独立性的要求如下：
（1）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
（2）发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产；
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
（4）发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
（5）发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形；
（6）发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易；
（7）发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
11.企业在规范运作方面应注意的问题
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定要求，首次公开发行股票对发行人规范运作方面的要求如下：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
（5）发行人不得有下列情形：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
（7）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
12.企业确定募集资金投向应注意的问题
《首次公开发行股票并上市管理办法》中在发行人规范运作方面的要求如下：
（1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
（4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
（6）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
1.创业板上市基本要求
| 主体资格 | 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人应当主要经营一种业务 |
| 独立性 | 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 |
| 规范运行 | 发行人具有完善的公司治理结构。 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人具有严格的资金管理制度。 |
| 财务与会计要求 | 最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。发行人内部控制制度健全且被有效执行，发行人会计基础工作规范，发行人依法纳税，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 发行后股本总额不少于三千万元。 |
| 募集资金 | 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 |
2．创业板企业发行上市程序与各个阶段工作
创业板发行上市程序与各个阶段工作与中小板相似。其中申报材料要求略有不同，以下是创业板需提交的申请材料：
一是招股说明书与发行公告。招股说明书（申报稿），发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见，发行公告（发行前提供）。
二是发行人关于本次发行的申请及授权文件。发行人关于本次发行的申请报告，发行人董事会有关本次发行的决议，发行人股东大会有关本次发行的决议。
三是保荐人和证券服务机构文件。保荐人关于本次发行的文件，发行保荐书（附：发行人成长性专项意见），发行保荐工作报告，会计师关于本次发行的文件（财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表）发行人律师关于本次发行的文件（法律意见书、律师工作报告）。
四是发行人的设立文件。发行人的企业法人营业执照，发起人协议，发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件，发行人公司章程（草案），发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见，国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件。
五是与财务会计资料相关的其他文件。发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明（发行人最近三年及一期所得税纳税申报表，有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件，主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见，主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明），成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料（最近三年原企业或股份公司的原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表、注册会计师对差异情况出具的意见）；成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料（最近三年原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表、注册会计师对差异情况出具的意见）；发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）；发行人的历次验资报告，发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告。
六是其他类文件。关于本次发行募集资金运用的文件（募集资金投资项目的审批、核准或备案文件，发行人拟收购资产的财务报表、资产评估报告及审计报告，发行人拟收购资产的合同或合同草案）；产权和特许经营权证书（发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单、特许经营权证书、有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺、发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件、重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）；重要合同（商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议、重大关联交易协议、重组协议、其他重要商务合同）保荐协议和承销协议，发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书，发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见，特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见。
3. 创业板与主板、中小板上市要求比较
| 主体资格 | |
| 创业板 | 中小板、主板 |
| 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 | 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。 |
| 其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 | 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 |
| 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 | 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 |
| 发行人应当主要经营一种业务。 | |
| 独立性 | |
| 创业板 | 中小板、主板 |
| 发行人资产完整。 | 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 |
| 发行人人员独立。 | 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 |
| 发行人财务独立。 | 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 |
| 发行人机构独立。 | 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 |
| 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 | 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 |
| | 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 |
| 规范运行 | |
| 创业板 | 中小板、主板 |
| 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 | 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 |
| 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： | 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： |
| 发行人不得有下列情形：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 | 发行人不得有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； |
| 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | 发行人不得有形严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 募集资金要求 | |
| 创业板 | 中小板及主板 |
| 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。 | 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 |
| | 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 |
| | 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| | 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 |
| - | 特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。 |
| 财务与会计 | |
| 创业板 | 中小板、主板 |
| | 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 |
| 最近一期末净资产不少于两千万元 | |
| | 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。 |
| | 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 |
| 发行人应当符合下列条件： 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 | 发行人应当符合下列条件： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； |
| 发行后股本总额不少于三千万元。 | 发行前股本总额不少于人民币3000万元； |
| | 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。 |
| 发行过程差异与信息披露差异 | ||
| | 创业板 | 中小板、主板 |
| 发行过程 | | 中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。 |
| | 并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。 | |
| 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。 | | |
| 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。 | 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。 | |
| 信息披露 | 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 | |
| 发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。 | | |
| 发行人董事、监事、高级经理人员在近两年内曾发生变动的应披露变动情况和原因。 | 发行人董事、监事、高级经理人员在近三年内曾发生变动的应披露变动情况和原因。 | |
| 发行人应披露发行当年和未来三年的发展规划及发展目标，说明发行人在增强成长型、增进自主创新能力、提升核心竞争力优势方面拟采取的措施。 | 发行人应披露发行当年和未来两年的发展规划及发展目标，包括提升竞争能力、市场和业务开拓、筹资方面的计划。 | |
| | 招股说明书摘要 | |
4.企业风险防范应注意的问题
由于创业板企业各方面风险要高于主板和中小板，所以在发行上市审核过程中企业的风险就会成为监管部门与投资者的集中关注点，所以创业板企业有必要防范以下几方面的风险，并向监管部门和投资方说明：
一是经营风险。处于创业期的企业盈利模式处于初级阶段，所开拓的市场尚不成熟，经营业绩容易出现起伏。
二是技术风险。高新技术转化变成产品，到占有一定的市场份额，其转变过程很困难，这种技术风险普通投资者很难辨别。
三是管理风险。初创期的企业往往缺乏管理经验和管理人才，治理结构、内部控制制度等方面风险往往更受到关注。
此外，由于曾经出现过中介机构与发行企业一起欺骗投资者的案例，所以企业有必要在上市过程中把握好心态，切不可因为急于上市而受某些不良中介的蛊惑，欺骗上市。
5.企业创新能力应注意的问题
因为创新能力是创业板的最大特色，拟上市企业必须在创新能力上说服监管者与投资者，才能顺利发行上市。以下几个方面是衡量企业创新能力的主要指标，企业有必要在以下一个或几个方面的指标上有足够的说服力。
| 项目 | 指标组成 |
| 创新投入能力 | 研发支出、研发支出增长率、研发投入强度、研发投入强度增长率、研发投入弹性、研发人员数量、研发人员比例、研发设备投入数量及金额、研发设备领先水平、研发培训费用、员工学历构成。 |
| 创新研发能力 | 专利数量、成果获奖情况、非专利技术数量、新产品（服务）开发项目数、研发成功率、研发周期、产品附加值。 |
| 创新生产能力 | 样品生产周期、工艺准备周期、生产装备先进水平、产品质量水平、产品合格率、产品产能。 |
| 创新营销能力 | 市场占有率、产品出口率、新产品销售收入、新产品收入比重、新产品产销率、销售增长率、营销费用投入强度、营销机构数量。 |
| 创新管理能力 | 企业家创新精神、创新战略的可行性、创新决策的有效性、创新发展机制、创新激励与约束机制、创新成果管理机制、创新组织协调能力、创新文化建设。 |
6.企业成长性应注意的问题
资本市场关注企业成长性，对于创业板企业的期望值更高，所以企业需要在描述成长性方面做好相应的准备，以下几个方面会成为受关注点：
一是所处行业。企业应当属于新兴行业，创业板鼓励新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等九大行业的企业上市，此外文化产业也比较受到创业板的欢迎。
二是行业市场容量。行业市场容量大小决定企业未来的规模和成长空间，如果企业所处的行业市场空间广阔，企业具有一定的竞争优势，则企业的成长性就会很好。
三是企业的持续创新能力及科研转化能力。
四是企业不能过度依赖单一客户。过度依赖于某一客户说明公司缺乏独立性，除非有证据证明企业脱离现有客户后，能迅速开拓新的市场并将产品或服务顺利销售出去，或者该客户代表了某一领域的市场需求，否则一旦失去该客户，企业的生产经营将会受到重大影响。
7.创业板上市被否原因
根据深交所统计，未通过创业板IPO审核的原因主要集中在以下七个方面：一是持续盈利能力方面。表现为申请人经营模式发生重大变化、所处行业的经营环境发生重大变化、对有重大不确定性的客户存在重大依赖和存在其他可能构成重大不利影响的情况等。二是规范运作方面。表现为申请人报告期内未依法纳税、资金被关联方占用和内部控制存在缺陷等问题。三是财务会计方面。表现为申请人报告期内存在会计核算不规范和会计处理不合理等问题。四是独立性方面。表现为申请人存在市场销售依赖、技术依赖和严重影响独立性的关联交易等。五是主体资格方面。表现为申请人报告期内实际控制人发生重大变化、出资方面存在问题及成长性不符合要求等。六是募集资金运用方面。表现为募集资金投资项目存在不确定性或存在较大经营风险等。七是信息披露方面。表现为申请人未按规定真实、准确、完整地披露有关信息等。
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