辅导阶段工作重点

日期：2013-05-25 20:02 来源：null

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实施辅导的一般流程包括签订辅导协议、辅导备案、实施辅导、辅导总结和辅导验收等。具体内容如下：

（1）辅导机构与辅导对象签订辅导协议，辅导机构针对辅导对象成立辅导工作小组，制定辅导工作计划和实施方案；

（2）辅导协议签署5个工作日内，辅导机构向辅导对象当地中国证监会派出机构备案；

（3）辅导机构按照辅导工作计划对辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行培训，督促辅导对象全面学习证券法律法规知识，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的义务和责任，增强其法治观念和诚信意识；

同时，在此期间，辅导机构还将与其他中介机构对辅导对象开展尽职调查，共同指导辅导对象解决历史遗留问题，督促其按照现代企业制度的要求，完善法人治理结构，建立健全并真正落实内部约束机制，确保辅导对象资产权属清晰、经营体系独立完整、财务管理与会计体系健全、内部决策和控制制度规范。同时辅导机构应对律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的专业意见报告进行审慎复核；

（4）在辅导期间，辅导机构将根据辅导的情况向辅导对象当地中国证监会派出机构报送辅导工作备案报告，同时视中国证监会当地派出机构的要求，就接受辅导、准备首次公开发行股票等事项在当地两种主要报纸上至少公告两次以上（含两次）；

（5）在辅导工作结束后，辅导机构向辅导对象当地中国证监会派出机构报送辅导工作总结报告，提出辅导评估申请，派出机构应按规定出具“辅导监管报告”；

（6）辅导机构结束辅导工作、派出机构出具“辅导监管报告”后，保荐机构可结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐。辅导机构实施辅导过程中可采取灵活多样的辅导方式，主要包括组织自学、座谈会、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等方式。

辅导的主要内容包括但不限于以下几个方面：

（1）对公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的证券法律、法规知识学习和培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；

（2）协助辅导对象初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，协助辅导对象完善和建立公司管理、投资决策和内部控制制度；

（3）核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；

（4）协助和督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；

（5）协助和督促辅导对象按规定妥善处置商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；

（6）规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系；

（7）督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；

（8）协助和督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；

（9）协助辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

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