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韩国交易所上市标准和程序
日期：2013-05-25 20:02
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一、外部有形条件
有价证券市场和科斯达克市场的上市条件不同，前者为大中型规模的优秀公司，后者则为中小创新型公司而设计。因此，拟上市公司可以根据公司自身的比较优势和市场定位，选择有利的市场挂牌上市。
（一）有价证券市场即主板
(1RMB=150韩元)
| 分类 | 条件 | ||||||||||||
| 持续经营年限 | 以递交上市预审申请日为准，持续经营年限不得少于3年 (对于合并等设立的法人，可以考虑其实际开展经营活动的时间) | ||||||||||||
| 公司规模 | 净资产 | 净资产100亿韩元（约7，000万RMB）以上或总市值200亿韩元（约1.3亿RMB）以上 | |||||||||||
| 总市值 | |||||||||||||
| 上市股票 数量 | 100万股以上 对于第二上市公司以韩国国内发行的股票为基准 | ||||||||||||
| 股权 分散 | 少数股东 数 | 1000名以上 对于第二上市公司只要符合少数股东数的条件即可，并以韩国国内发行的股票为基准核定股东数 | |||||||||||
| 义务公募 | 公募比率5%以上，且公募总额不得少于10亿韩元(约700万RMB) | ||||||||||||
| 少数股东持股数量等 (选一) | 应满足下列条件之一 ① 少数股东持股比率25%以上 ② 公募比率25%以上 ③ 预审后公募比率10%以上，且以净资产或总市值为基准应满足下列条件之一
④ 拟上市公司选择国内外同时公募的，公募比率应10%以上，韩国国内公募 100万股以上 | ||||||||||||
| 经营 成果 (ABC中 选一) | A.销售额和利润等 | 销售额 ：最近3年平均200亿韩元(约1.3亿RMB)以上， 最近1年300亿韩元 （约2亿RMB）以上 最近年度营业利润、利润总额、净利润为正 要求符合下列条件之一: 各会计年度的营业利润、利润总额和净利润当中, 以最小金额为准，不得少于以下要求： ① 利润: 最近会计年度利润不得少于25亿韩元(约1，600万RMB)，最近3年利润累计金额不得少于50亿韩元(约3，300万RMB) ② ROE: 最近会计年度ROE为5%以上，最近三年合计10%以上(ROE=净利润/净资产*100) ③大型公司（净资产1千亿韩元（约7亿RMB）以上）：最近一年ROE3%以上或利润50亿韩元(约3,300万RMB)以上及经营活动现金流量+(正) | |||||||||||
| B.销售额及总市值* | 最近一年销售额为500亿韩元(约3.3亿RMB)以上、总市值为1000亿韩元(约7亿RMB)以上 | ||||||||||||
| C.销售额、总市值以及现金流 | 最近年度销售额700亿韩元(约5亿RMB)以上、总市值500亿韩元(约3.3亿RMB)以上以及经营活动现金流量20亿(约1，400万RMB)以上 | ||||||||||||
| 审计意见 | 最近年度：无保留意见 前两年：无/保留意见（因审计范围受到限制而出具保留意见的审计报告除外） | ||||||||||||
| 合并 | 若存在合并等事实时，应递交该年度年报或能验证财务内容的模拟财务报表(Pro-forma)等 | ||||||||||||
| 股票转让限制 | 不得限制股票自由转让 | ||||||||||||
| 最大股东变更限制 | 上市预审申请日前一年内最大股东不得变更 | ||||||||||||
| 治理结构 | 独立董事应为董事总数的1/4以上；总资产在2万亿韩元(约133亿RMB)以上的公司其独立董事应3人以上且超过董事总数的一半数以上 总资产在2万亿韩元(约133亿RMB)以上的公司，应成立监事委员会，且独立董事应占2/3以上 | ||||||||||||
| 锁定期 | 最大股东等的股份上市后锁定6个月 在上市预审申请日前一年内，以定向增发取得新股或取得最大股东等所持股份的，上市后锁定6个月 - 不适用于第二上市的公司 | ||||||||||||
| 会计准则 | 可在韩国、国际、美国会计准则中选一 上市以后，在没有征得交易所同意时，禁止变更其他会计准则 * 采用美国或国际会计准则时，应递交合并财务报表并出具审计意见 | ||||||||||||
| 财务审计 资格条件 |
·包括递交上市预审申请书的该年度在内, 3年内不得变更财务审计机构。之后变更时要求审计机构符合交易所要求的资格标准。 | ||||||||||||
*总市值=上市发行股票数×募集或售出股票价格（发行价格）
** 控股公司采用韩国会计准则的情况：
- 销售额 = 控股公司销售额 + （各会计年度子公司销售额×子公司持股率）
- 利润、ROE、现金流及审计意见以合并财务报表为准
（二）科斯达克市场即创业板
*(1RMB=150韩元)
| 分类 | 条件 | |||||||||||||
| 持续经营年限 | 以递交上市预审申请日为准，持续经营年限不得少于3年 (对于合并等设立的法人，可以考虑其实际开展经营活动的时间) | |||||||||||||
| 公司规模 | 净资产 | 净资产30亿韩元（约2,000万RMB）以上或总市值90亿韩元(约6,000万RMB)以上 | ||||||||||||
| 总市值 | ||||||||||||||
| 股权 分散 | 少数股东数量 | 500名以上 | ||||||||||||
| 少数股东持股比率等(选一) | ① 递交预审申请日为准，少数股东持股比率为： 未满25%的 ：公募10%以上 超过25%以上的 ：公募5%以上 ② 预审后公募比率10%以上，且以净资产或总市值为基准应满足下列条件之一：
③ 已在外国交易所上市的外国公司，在韩国国内公募时发行30万股以上 ④ 在预审后至上市申请日之前，公募比率25%以上 ⑤ 在国内外同时公募的，公募比率20%以上，且在国内公募数量不得少于30万股 | |||||||||||||
| **资本状态 | 最近一个会计年度不得减损资本 | |||||||||||||
| **经营成果 | 最近一年利润总额为正 | |||||||||||||
| **利润规模等 | 应符合下列条件之一 ① 最近年度ROE为10%以上(ROE=净利润/净资产*100) ② 最近年度净利润为20亿韩元（约1,400万RMB）以上 ③ 最近年度销售额为100亿韩元(约7,000万RMB)以上，且总市值为300亿韩元（约2亿RMB）以上 | |||||||||||||
| 有偿/无偿增资 | 预审申请前1年内有偿/无偿增资总额分别为前两年会计年度资本金的100%以下 ※增资总额超过100%时，对其超额部分予以锁定 不适用于第二上市的公司 | |||||||||||||
| 审计意见 | 最近年度：无保留意见 | |||||||||||||
| 合并 | 若存在合并等事实时，应递交该年度年报或能验证财务内容的模拟财务报表（Pro-forma）等 | |||||||||||||
| 股票转让限制 | 不得限制股票自由转让 | |||||||||||||
| 最大股东变更限制 | 上市预审申请日前一年内最大股东不得变更 | |||||||||||||
| 治理结构 | 独立董事为董事总数的1/4，总资产在2万亿韩元(约133亿RMB)以上的公司其独立董事应3人以上且超过董事总数的一半数以上 公司总资产1千亿韩元（约7亿RMB）以上的，应聘请常务监事，公司总资产2万亿韩元（约133亿RMB）以上的，应成立监事委员会，独立董事为2/3以上 | |||||||||||||
| 锁定期 | 最大股东等的股份上市后锁定1年 上市预审申请日前一年内，以定向增发取得新股或取得最大股东等所持股份的，上市后锁定1年 * 自上市日过6个月后，每月可出售上市日所持股数量的5% * 不适用于第二上市的公司 | |||||||||||||
| **会计准则 | 可在韩国、国际、美国会计准则中选一 上市以后，在没有征得交易所同意时，禁止变更其他会计准则 * 采用美国或国际会计准则时，应递交合并财务报表并出具审计意见 | |||||||||||||
| 财务审计 资格条件 |
包括递交上市预审申请书的该年度在内, 3年内不得变更财务审计机构。之后变更时要求审计机构符合交易所要求的资格标准。 | |||||||||||||
* 总市值=上市发行股票数×募集或售出股票价格
** 控股公司采用韩国会计准则的情况：
- 资本状态：无资本减损及无外国子公司资本全额减损
- 利润总额、ROE、销售额即审计意见易合并财务表表为准
二、实质条件
交易所对实质条件（有价证券市场和科斯达克市场）重点审查公司持续性和经营透明性，并审查投资者保护及市场的健全发展等。
| 分类 | 实质条件及审查内容 |
| 公司持续性 | 公司业务、财务情况及经营环境等方面公司的持续性应得到认可 |
| 经营透明性 | 公司治理结构、内部控制制度、信息披露系统以及关联交易等方面公司的透明性应得到认可 |
| 股份公司属性 （仅限于主板） | 法律性质和运营方式等方面符合商法规定的股份公司的性质 |
| 上市前交易 （仅限于创业板） | 不能因上市前增资及股票交易、利害关系人的股票投资等行为，而影响经营稳定性和侵害股东利益 |
| 其他 | 不得侵犯投资者的合法权益, 阻碍资本市场的健康发展 |
三、上市程序
（一）上市日程
| 分类 | 所需时间 | 主要内容 |
| 事前准备 | - | 与韩国交易所北京代表处事前接触及咨询 |
| 选定主承销商(韩国券商)并签订合同 | ||
| 选定会计师事务所并签订合同 | ||
| 尽职调查及公司内部调整 | ||
| 就递交上市申请事宜进行协商 | ||
| 上市预审 | 3个月以内 | 递交上市预审申请书 |
| 审查上市预审申请书 | ||
| 上市委员会审议及通知结果 | ||
| 公募 | 1～1.5个月 | 向金融委员会递交证券备案书（招股说明书） （自递交之日起15日后生效） |
| 投资者关系（IR） | ||
| 询价及定价 | ||
| 认购及配售 | ||
| 上市 及交易 | 7日内 | 申请首次上市 |
| 批准上市及交易 |
（二）上市前准备
1.与KRX北京代表处进行事前沟通
拟赴韩上市的中国公司在递交上市预审申请书之前，可与KRX北京代表处相关负责人就上市架构、上市日程等问题进行协商，以便顺利挂牌上市。特别是上市架构在整个上市构成中至关重要，因此拟上市公司在全面启动上市工作之前，有必要与北京代表处事前沟通。
递交上市预审申请书之前，拟上市外国公司提出“事前审查”要求时，KRX将对拟上市公司是否适合在韩国上市做出初步判断，并就补充准备事项提供建议。公司通过此项服务可缩短上市时间，我所会对公司相关信息予以保密。
2.签订主承销商合同
应在递交预审申请书前与韩国证券公司签订主承销商合同。主承销商作为股票发行人聘请的股票承销的中介机构，在整个上市筹备过程中代表发行人履行所需的业务。
3.会计师事务所的选定
KRX采纳按照国际会计准则、美国会计准则及韩国会计准则编制的审计报告，会计师事务所应指定符合一定条件的韩国或者外国会计师事务所。
4.董事会决议、召开股东大会、修订章程
拟上市外国公司应召开股东大会或董事会，就赴韩上市事宜进行决议，并按照KRX上市审查指引修改公司章程。
5.选定上市代理人及签订股票事务代理合同
为了便于证券的发行、上市、及上市后的公司公告业务，拟上市外国公司应在韩国境内居住人当中选定上市代理人。根据上市规则，上市代理人全权代理拟上市外国公司与KRX之间的所有行为。
拟上市外国公司要在递交上市申请书之前，指定一家股票托管机构和代理分红支付银行。拟发行KDR(韩国预托证券)的外国公司，应与韩国证券预托院签订以下托管合同：股票托管、KDR发行相关事项；KDR代表的原始股种类和数量；KDR转让相关事项；KDR名义持有人和实际持有人权利和义务相关事项；托管机构、保管机构、发行公司的权限和责任相关事项。
国内托管机构，就股票的外国保管及发行公司的权利行使等事项，选定符合下列条件的保管机构并签订合同：
接受外国政府或监督机构监管的外国证券托管机构或结算机构；
具有股票保管或托管业务执行能力的银行等金融机构。
6.递交外币证券发行申报书
拟上市外国公司在韩国发行证券时，应在发行之前向企划财政部长递交证券发行申报书，且应附上包含募集资金用途的发行计划书。
7.开立发行资金管理账户
拟在韩国发行证券（股票）的外国公司：为了存储和支配通过发行证券募集的资金，拟上市公司应在指定外币交易银行开立证券发行专用非居住人韩元账户及证券发行专用对外账户。
拟在韩国发行KDR的外国公司：拟上市公司向韩国证券预托院申请开立韩元证券专用外币账户的，韩国证券预托院则以韩国证券预托院的名义在指定外币交易银行开立韩元证券专用外币账户（记载发行公司名义）。
开立账户的用途是行使KDR的权力及履行义务相关资金的存储及支配，如KDR持有人行使新股认购权所需的证券缴款及支付红利等。
（三）上市预审申请
1.递交上市预审申请书
做好上市前期准备的拟上市外国公司应出具一份上市预审申请书(韩文)，同时应附上下列材料:
有价证券市场
最近3年财务报表、当年中期财务报表；最近3年审计报告、当年中期审阅报告；最大股东等承诺上市后继续持有股票等的锁股证明；（已在其他证券交易所挂牌上市的公司可豁免）；以定向增发取得新股或取得最大股东等所持股份的，应出具承诺继续持有股票的锁股证明；公司章程；股票发行及赴韩上市相关的董事会或股东大会会议记录复印件；公司成立相关的注册或登记证明材料；上市代理人合同复印件；托管合同(仅限于发行KDR)复印件；证明申请书和所附文件内容真实性的法律意见书；托管人账户确认书；最近年度末的股东名册及实际股东名册；股票事务代理合同复印件（公开招股的，可在正式申请上市时递交）；外国证券交易所上市证明书（已在其他交易所挂牌上市公司）；在外国证券交易所最近1年的股票交易流通情况证明书（已在其它交易所上市公司）。
科斯达克市场
最近年度财务报表、当年中期财务报表；最近年度审计报告、当年中期审阅报告；最近年度末的股东名册和申请当日的股东名册；上市预审申请日前1年内最大股东等的所持股票变动情况明细表；定向增发（独立第三方）明细表；最大股东等承诺上市后继续持有股票等的锁股证明；公司章程及企业法人营业执照复印件；股票发行及赴韩上市相关的董事会会议记录复印件；主承销商履行合同相关的确认书；不存在关联公司等特殊关联关系的确认书；利害关系人投资现况确认书；确认托管人帐户内容的相关文件及股票事务代理合同复印件；（公开招股的，可在正式申请上市时递交）；上市代理人合同；外国证券交易所上市证明书（已在其他交易所挂牌上市公司）；外部审计人员未持有股份确认书；律师出具的法律意见书；托管合同(仅限于发行KDR)。
2.上市审查及通知结果
KRX以拟上市外国公司递交的上市预审申请书及附件、法律意见书等材料为基础，对其上市可行性进行审查。
主要对公司的持续经营、治理结构、公司公告、投资者保护等内容为重点进行审查。必要时，KRX可以要求拟上市外国公司递交其他补充材料。
KRX在收到拟上市外国公司的上市预审申请书的3个月内，召开上市审查委员会会议，决定可否给予申请公司批准后，将结果通知给拟上市外国公司。（第二上市时，2个月内通知）。
收到上市认可通知后，若发生下列情形，且KRX认为其对该公司经营带来重大影响时，上市申请公司需要重新递交上市预审申请书并接受审查：
重大经营事件的发生(银行拒付票据、经营活动终止、受灾或有重大损失、大额固定资产出售、诉讼、公司高管变动、并购、分拆、业务转让或受让等)；发现上市预审申请书存在虚假记载或重大遗漏；招股说明书内容有所修改（重要内容）；从预审申请日起，至上市日前最大股东发生变更；收到KRX上市认可通知后6个月之内未递交上市申请（但在股市暴跌等不得已的情况下，拟上市公司可延长6个月）。
（四）公募
1.递交证券备案书
KRX预审后，收到上市认可通知的拟上市外国公司应将证券备案书递交给金融委员会（金融监督院）。如果证券预托院接受拟上市外国公司的申请发行KDR时，在外国公司递交证券备案书的同时，证券托管院应向金融委员会递交KDR发行备案书。
证券备案书主要记载事项:经董事长或负责申报业务的董事确认并签名的不存在重要事项的虚假记载或遗漏的声明。
募集或发行概要：①一般事项②权利内容③投资风险因素④主承销商的意见⑤资金用途 ⑥律师出具的法律意见书⑦其他投资者保护所需事项。
发行人有关事项：①公司概况②主营业务③财务事项④审计意见⑤董事会及关联公司情况⑥股权结构 ⑦高管及职员相关事项⑧关联交易⑨后附明细资料 ⑩其他投资者保护所需事项。
证券备案书后附文件。公司章程或与此类似的文件；最近3个会计年度审计报告；当年中期审计报告或审阅报告；当年季度审计报告或审阅报告；对于拟发行证券已取得信用评级机构的评估等级，其信用评估证明复印件；证券发行相关董事会决议复印件；根据《外汇交易法》及其他法令需要许可、批准或申报时，其许可书、批准书或申报书的复印件；就拟发行证券与有关机构签订的承销、托管、代理人合同等文件复印件；发行人已在其他外国交易所上市时，确认相关事实的文件；KRX的上市预审结果通知书；拟使用预备招股说明书时，其预备招股说明书；拟使用简易招股说明书时，其简易招股说明书；金融监督院长认为必要的其他文件；金融委员会在受理证券备案书的15日之后,备案书自动生效。必要时，金融委员会会要求修改证券备案书。
2.投资者关系
公司为提高公司形象，从市场得到适当评价为目的而实施投资者关系。通过类似活动向股东、投资者以及分析师等提供公司的业务内容、经营战略、未来前景等有关信息。与首次公开发行及新股发行相关的投资者关系活动，一般在证券备案书生效之后在询价之前实施。
3.询价及定价
证券备案书生效之后，公司为决定发行价格而实施询价，以询价结果为基础与主承销商进行协商确定发行价格。
4.认购及配售
确定发行价格后，在一段时间内（一般为两天）主承销商和销售代理证券公司接受认购，认购完毕后，向一般投资者和机构投资者实施配售。
5.递交证券发行业绩报告书
完成融资后，发行人应向金融委员会递交证券发行业绩报告书。
证券发行业绩报告书主要内容:发行人名称和地址;主承销商名称;认购及公司公告相关事项;上市日;筹集资金用途等。
（五）上市及交易
1.递交上市申请书
在公募结束后，拟上市外国公司应将上市申请书及下列文件递交给KRX：
托管账户记载确认书；认股缴款证明书；上市申请人的与新股发行相关的登记或注册文件；证券发行业绩报告书复印件；股权分散表；股票事务代理合同复印件。
2.上市及交易
KRX对上市申请书和相关文件进行核实，确认股权分散等条件之后，在2～3日内予以上市认可，并通知拟上市外国公司。上市日（交易首日）在KRX举行上市仪式后，正式开始买卖交易。
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